En los laboratorios donde trabajaba el doctor Octopus, que padecía una afección terminal en el organismo, Parker se expone a un peligroso experimento al que el villano lo obligo para que este no muera, haciendo una especie de intercambio corporal.
Spiderman trato de volver a recuperar su forma, pero su intento fue inútil ya que no lo logró. Sin embargo hubo una ultima y definitiva pelea en el cual Piter transfiere sus recuerdos como El Hombre Araña al villano, lo que llevo a que este reflexionara y recapacitara sobre los males que cometió en toda su vida y lo malo que fueron para la ciencia sus trabajos.
Con Octopus arrepentido y Peter Parker muerto en el cuerpo del villano, el diabólico Doctor jura cuidar a la familia del joven y seguir combatiendo el mal, adjudicándose que sería el “Superior Spiderman”, siendo el mejor, ya que se atribuía inteligencia superior al resto, y un reluciente ingenio.
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